外国投資法人設立、商業登記（合弁、増資など）
BUSINESS
外資系投資法人設立 / 商業登記
外国人の現地法人設立または支社設置
外国人（外国法人を含む)が1億円以上の資本金を投資して、韓国国内で現地法人を設立する場合、外国人投資促進法が適用され、外国人投資として認められます。一方、外国法人が国内で支社を設置した場合、外国為替取引法が適用され、現地法人設立とは異なり、外国人投資として認められません。
外国法人の国内支社の形態としては
国内支社では、支店(Branch)と、連絡事務所(Liaison Office)の2種類があります。 支店は、国内で収益を発生させる営業活動ができます。一方、連絡事務所は国内で収益を発生する営業活動はできず、業務連絡や市場調査と研究開発などの非営業的な活動しかできないのが支店と異なります。
外国法人の国内支社設置
(1)国内支社設置の流れ
支社設置申請(外国為替銀行または企画財政部)
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支店の場合 : 法人登記(管轄裁判所の登記所)
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支店 · 連絡事務所 : 事業者登録または固有番号申請（管轄税務署）
として行われます。
(2) 支社設置申告
* 外国企業が国内で支社を設置しようとする場合、指定取引外国為替銀行の長に申告をする必要があります。
- 提出書類
ア． 外資企業の国内支社設置申告書
イ． 国内支社長（支配人など）任命状
ウ． 本店である外国法人の名称・所在地及び主な業務内容を証明する書類（写しの場合は本社所在地を証明する書類を公証する必要がある）
エ． 他の法令の規定により、その設置の際に許可などを求める場合には、その事実を証明する書類の写し
オ． 本社の定款
カ． 韓国に支店又連絡事務所を設置する内容と韓国代表を選任する内容の記載がある理事会議事録
キ． 国内で営もうとする業務内容と範囲に関する明細書
(3) 支社設置登記
* 外国為替管理規定上の連絡事務所は、営業活動をせず、日常的な情報交換などの活動しかできないため、営業所設置登記はできません。一方、外国法人の支社は、営業所設立登記をすることで営利活動が可能になります。 また、外国法人の支社が韓国で営利活動をするためには、代表者(支店長)を定め、代表者の1人以上は韓国内にその住所を置かなければなりません。
(4) 閉鎖及び清算代金の回収
* 規定に基づき設立許可等を受けた者が、国内支社を閉鎖して、閉鎖後に韓国内で保有する資産を処分して外国に回収しようとする場合には、指定取引外国為替銀行の長に申告をしなければなりません。 その場合、回収金額は、国内支社の営業資金導入額、利益剰余金及びその他の積立金の合計金額（欠損がある場合は、欠損金額を差し引いた金額）の範囲内でのみ、回収可能とする限度を定めています。
外国法人（外国人を含む）の現地法人設立
(1) 外国法人(外国人を含む)の国内進出方法
* 外国人が、事業を目的として国内に進出する方法として、外国人（個人または法人）が国内で現地法人を設立して進出する方法と外国法人が国内に支店や連絡事務所を設置する方法があります。
| 進出形態 | 適用法 | 備考 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 現地法人設立 | 配偶者と被相続人の直系卑属 | 外国人直接投資として認められる |
| 2 | 支社(支店) | 外国為替取引法 | 外国法人の国内支店に分類 |
| 3 | 連絡事務所 |
(2) 外国人投資企業と国内支社の比較
ア. 外国人投資促進法による外国人投資企業
外国人（個人または法人）の国内 "現地法人" 設立を通じた外国人直接投資は、外国人投資促進法と国内商法の規定が適用されます。現地法人が、外国人投資促進法の適用を受けるためには、外国人が1億ウォン以上と現地法人の議決権のある株式総数(または出資総額)の10%以上を投資しなければなりません。
イ. 外国為替取引法による非居住者（外国企業）の国内支社
外国法人の支社設置は、営業活動の有無により、支店と連絡事務所に分類され、韓国内で収益を発生させる営業活動をする場合には「支店」を設置します。これは外国法人の支店に該当するため、外国人直接投資に該当しません。 "連絡事務所"は、国内で収益を発生させる営利活動はできないが、業務連絡や市場調査と研究開発活動など、非営利業務しかできません。しかし、国内で商業登記なしで、管轄税務署で事業者登録に準ずる固有番号が付与されるのが支店設置と違います。
* 外国人投資企業と国内支社の比較
| 区分 | 外国人投資企業 | 外国企業の国内支社 |
|---|---|---|
| 根拠 法律 | 外国人投資促進法 | 外国為替取引法 |
| 法人 性格 | 内国法人 | 外国法人 |
| 投資家と関係 | 外国投資家と外国人投資企業は別格体 (会計と決算が独立している。) | 本店と支店が同一人格体 (会計と決算が同一体である。) |
| 申告受理、 許可機関 | 外国為替銀行またはKOTRA | 指定取引外国為替銀行、 企画財政部（証券等） |
| 最小（最大） 投資額 | 最低1億ウォン、最大制限なし | 投資要求額なし |
| 納税義務の 範囲 | 国内外のすべての所得に対して納税義務がある。 法人税率 : 2億ウォン以下10% 2億ウォン超過200億ウォン以下20% 200億ウォン超過22% | 国内源泉所得に限り納税義務がある。 法人税率：左側と同じ 一部の国家の支店制に追加納付有 |
- 外国投資家が国内で現地法人を設立する場合、内国法人の設立手続きとほぼ同じであるが、現地法人を設立する前に、外国人投資申告及び設立後に外国人投資企業登録をすることに違いがあります。
(3) 外国人投資法人設立の手続
外国人投資法人設立の流れとして の4段階として行われます。内国人の法人設立手続きと比べて外国人投資法人設立は、「外国人投資申告」と「外国人投資企業登録」の2段階が追加されるだけで、その以外の手続は基本的に同じです。
ア. 外国人投資報告
イ. 投資資金を送金
ウ. 法人設立登記及び事業者登録
エ. 外国人投資企業登録
法人合併
合併とは？
合併とは、2社以上の会社が契約に基づいて新しい会社を設立する。あるいはそのうちの1社が相手の会社を吸収することをいいます。 吸収される消滅会社の財産と株主が新設会社もしくは存続会社へ法定手続により、移転・収容される効果をもたらします。 消滅会社の株主は、合併により存続会社または新設会社の株主となります。
* 手続きの流れ
合併契約書の作成
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財務諸表公示
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株主総会合併決議
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1ヶ月の間合併公告
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合併報告総会または創立総会
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合併登記及び解散登記
法人分割または分割合併
法人分割とは？
法人の分割とは、1つの会社が2社以上に分離され、その分割された部分が一つ以上の新設会社もしくは既存の会社へ包括的に承継され、分割される会社は、存続または消滅される商法上の制度をいいます。
* 手続きの流れ
分割計画書の作成
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割計画書の公示
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臨時株主総会で分割決議
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債権者保護手続及び株券提出公告
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分割報告総会に代わる創立総会または臨時株主総会（分割合併報告承認）
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存続法人変更登記及び新設法人設立登記または分割及び被分割法人の変更登記